【编者按】为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进以信息披露为核心的注册制改革，提高中小投资者阅读使用信息披露文件的能力，证监会组织开展“读懂上市公司报告”投资者教育专项活动，旨在鼓励投资者养成阅读上市公司报告的习惯，培育与全市场注册制相适应的投资者队伍，切实为投资者办实事、办好事。  

此次活动是注册制改革的重要内容，证监会将立足投资者实际需求，将信息披露知识送到广大投资者身边，帮助广大中小投资者树立价值投资理念、养成价值投资习惯。  

本文内容选自上海证券交易所编制的《读懂上市公司定期报告》手册。

39.什么是无形资产？如何看待公司的无形资产？

无形资产是指上市公司用于生产商品或提供劳务、出租给他人或用于管理目的而持有的、没有实物形态的、使用年限超过一年的非货币性资产。它一般包括专利权、商标权、非专利技术、著作权、土地使用权、商誉、特许权、租赁权等。无形资产的突出特性在于没有实物形态，它只表明公司拥有一种法定权利，或者是表明公司拥有获得高于一般收益水平的能力。

根据无形资产的特点，公司对内部开发研制的无形资产，应按实际成本计价，但必须是可辨认的、能够确指的取得无形资产的支出，才能作为成本入账，否则，即使公司拥有某项无形资产，也不能将其本金化，作为无形资产入账。为正确计算公司的经营损益，按照谨慎性原则，无形资产从开始使用的年份起，凡有规定使用年限的应按使用年限平均摊销;对没有规定使用年限的，一般应在十年之内摊销。如果无形资产的价值受外部条件的影响，使有效使用期有明显变化的，应当将永久性下降的价值计入当期损益。

投资者在分析上市公司无形资产时，要看记入无形资产的内容是否确切，无形资产的摊销期是否符合实际情况。如专利权，随着科技迅速发展，影响了专利权的实际使用年限。此外，还要看无形资产的利用效果如何。同时对于部分公司，无形资产如特许经营权等可能构成公司的核心竞争力，需要重点关注报告期内此类无形资产的变动情况。

40.什么是固定资产？对上市公司固定资产的分析主要有哪些要点？

固定资产是指使用期限在一年以上、单位价值在规定的标准以上,并在使用过程中保持原来的物质形态的资产,包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。

固定资产分析中,我们主要分析固定资产的折旧,因为固定资产折旧方式的不同,将直接影响公司的盈利,影响每股的收益。

固定资产折旧的方法很多,有直线法、工作量法、加速折旧法等。固定资产折旧方法的选用直接影响公司成本、费用的计算,也影响到公司的收入和纳税。

作为投资者在分析公司固定资产时,一要看固定资产采用什么样的折旧法。加速折旧法能较快收回公司的投资,减少固定资产的无形损耗,但这种方法增加了公司成本、费用的支出,一定程度上减少了同期的上市公司利润和税收支出。二要看固定资产使用年限的确定是否合理,有时由于公司经营不善,导致利润减少。如果人为延长固定资产折旧年限,就意味减少了每期的折旧额,从而减少了成本费用的支出,使得公司盈利出现虚增。

41.什么是在建工程？如何从年报中分析在建工程质量？

在建工程是指企业资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。在建工程通常有“自营”和“出包”两种方式。自营在建工程指企业自行购买工程用料、自行施工并进行管理的工程；出包在建工程是指企业通过签订合同，由其它工程队或单位承包建造的工程。

作为投资者在分析公司在建工程时,主要有以下三个要点：

一是要看大额在建工程施工进度。一般而言，公司对于重大的投资项目都会在年报中披露项目实施计划，并且在建设期持续披露投入的金额以及施工进度。如果公司披露因为各种所谓的天灾人祸导致工程进度低于预期（尤其是工程进度停滞甚至倒退），投资者就要十分警惕，这是在建工程舞弊的征兆之一。对于这些存疑的在建工程科目，要通过分析在建工程开始的历年年报，查阅其报表附注，追溯施工进度，推算其合理进展，具体在第十一节财务报告中的合并财务报表项目注释部分。

二是要看在建工程结转固定资产的时点控制。在建工程在达到预定可使用状态时，应当转为固定资产，而因为在建工程不需要计提折旧但固定资产需要计提折旧，同时在建工程对工程相关债务的利息支出可以资本化，但是固定资产不可以，所以有的公司就会在在建工程转入固定资产的时点上做文章。公司可以通过延迟将在建工程转入固定资产，减少企业当期的财务费用和折旧费用，从而优化企业当期利润。

三是要看在建工程与其生产经营规模和发展规划是否相匹配。一些生产型企业在建工程金额非常高，在全国乃至全球各地都在新建厂房扩大产能，但是这些企业近几年毛利率却在下降，产能利用率下降，存货周转率下降，这种情况下，公司在建工程与其生产经营规模和发展规划就不匹配。

42.什么是商誉？如何计提商誉减值？商誉减值对上市公司财务报表的具体影响？

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上各项资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者，即该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

如果因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，在这种情况下，子公司中归属于少数股东权益的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括了归属于少数股东权益的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，公司应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，企业应当首先抵减商誉的账面价值，由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益享有的商誉价值及其减值损失都没有在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失，并将其反映于合并财务报表中。

如果公司需要对商誉计提减值，则构成利润表上的“资产减值损失”，因此会减少当期净利润，同时资产负债表上会减少非流动资产、总资产、净资产。对于部分前期并购形成大额商誉的公司而言，一旦并购标的业绩下滑或未达到预期，公司就很可能需计提大额商誉减值，进而导致出现大额亏损，对公司业绩造成严重不利影响，因此对存在大额商誉的公司，投资者需重点关注其风险。

43.什么是资产减值？如何看待资产减值计提和转回？

资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。即当公司某项资产价值下降后,致使该项资产价值(以可收回金额计量)已低于账面价值,例如钢材市价大幅下跌导致公司库存钢材价值下降、金融危机导致某项应收款已很难收回,则公司需要针对该项存货或应收账款计提减值。

从2007年1月1日开始,上市公司开始执行新会计准则,资产减值范围几乎扩大到所有资产,除货币资金、交易性金融资产和以公允价值模式计量的投资性房地产外,其他资产发生减值时一般都需要计提减值。

资产负债表上列示的资产金额都是计提过减值准备之后的金额，要了解企业资产减值信息，可从各项资产的报表附注获取，具体在“第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释”。投资者在分析资产质量时，应注意对资产减值信息的阅读和分析。

上市公司要在每个资产负债表日对资产的账面价值进行检查，当企业资产的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。对资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

计提减值的资产如果在以后年度出现价值回升，对短期性资产（如应收账款、存货）可通过损益转回减值准备。但新会计准则规定，对长期股权投资、采用成本模式的投资性房地产、固定资产（含在建工程、工程物资等）、生产性生物资产、探明石油天然气矿区权益、石油天然气井及相关设施及辅助设施设备、无形资产（含资本化的开发支出）、商誉等长期资产一经确认计量减值损失.在以后会计期间不得转回。这种规定可在一定程度上遏制上市公司利用减值转回进行利润操纵的现象。

由于资产减值判断的主观随意性较大，验证减值计提合理性难度较大，因此，上市公司利用减值计提操纵利润情况也经常出现。资产减值常见的问题有，第一情况是减值准备计提不足，导致资产虚增和利润虚增;第二种情况恰恰相反，有些上市公司可能过度进行减值计提，譬如有些上市公司当年业绩已经亏损，干脆一次亏个够，大幅计提资产减值，来个“洗大澡”，或者当年经营情况特别好，公司希望隐藏业绩，也有动机进行大幅计提减值，从而导致资产虚低和利润虚低。还有一些上市公司利用资产减值转回做文章，在通过经营扭亏无望的情况，采用先大幅计提减值准备，然后再在今后转回减值准备，从而实现扭亏或净资产由负转正。因此，投资者要对上市公司大额减值计提或转回现象加以关注，分析其合理性和背后可能的动机。

来源：上交所《读懂上市公司定期报告》股票市场投资修炼手册