为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进以信息披露为核心的注册制改革，提高中小投资者阅读使用信息披露文件的能力，证监会组织开展“读懂上市公司报告”投资者教育专项活动，旨在鼓励投资者养成阅读上市公司报告的习惯，培育与全市场注册制相适应的投资者队伍，切实为投资者办实事、办好事。

此次活动是注册制改革的重要内容，证监会将立足投资者实际需求，将信息披露知识送到广大投资者身边，帮助广大中小投资者树立价值投资理念、养成价值投资习惯。

本文内容选自深圳证券交易所编制的《招股说明书问答手册材料》。

第二节 发行人的股权结构

一、如何阅读发行人的股权结构图和组织结构图？

答：发行人的股权结构图一般以发行人为中心，向上披露发行人的直接与间接股东持股情况，向下披露发行人控制的子公司和有重大影响的参股公司情况。股权结构图中一般会披露发行人实际控制人、持有5%以上股份或表决权股东，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他关联方之间的股权持股关系、股权比例等信息，投资者可以从股权结构图中分析和发行人相关的基本股权结构关系。

发行人的组织结构图一般能够体现发行人的公司治理结构。拟上市公司一般以股东大会为公司的最高权力治理机构，其次为公司的董事会、总经理、经营层结构、公司各部门分工和具体职责，监事会、独立董事等机构机制作为补充。发行人的组织结构图能够体现发行人的公司治理特点，展现公司治理水平，对投资者作出投资决策具有较高的参考价值。

二、发行人控股子公司、参股公司包含哪些信息？

答：招股说明书会简要地披露发行人控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的相关信息。对于上述公司，发行人需要披露相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产与净资产、最近一年及一期的净利润等基本内容。

对于其他参股公司，招股说明书中还会披露相关公司的出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。

三、什么是发行人的主要股东？

答：发行人的主要股东一般指持有发行人百分之五以上股份或表决权的股东。

四、什么是发行人的实际控制人？什么是无实际控制人？

答：根据《公司法》的规定，公司的实际控制人是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在实际操作中，发行人的实际控制人可能与控股股东为同一人，也可能是控股股东向上穿透若干层级的最终控制人；公司的实际控制人可以是自然人，也可以是法人或其他组织；可以是一名，也可以是多名。在招股说明书中，发行人往往会披露公司的实际控制人具体指谁，投资者可以理解该实际控制人就是真正控制这家公司的自然人、法人或其他组织。

部分发行人会披露公司无实际控制人，这样的发行人往往股权较为分散，没有主体能够真正控制发行人。

发行人有无实际控制人往往与公司的发展阶段有关，有无实际控制人不代表发行人投资价值的高低，但投资者需要综合判断有无实际控制人对发行人日常经营决策及未来发展的影响。

五、对于公司的实际控制人和主要股东，发行人应披露哪些信息？

答：对于控股股东和实际控制人，招股说明书中会根据主体形式披露不同信息：对于相关主体为法人的，需要披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系，最近一年及一期末的总资产与净资产、最近一年及一期的净利润等；对于相关主体是自然人的，需要披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；对于合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人。

招股说明书中还会披露控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

无控股股东、实际控制人的，应参照前述对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

对于其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东，招股说明书中也会披露基本信息和与发行人的业务关系等信息。

六、如何梳理发行人主要股东的关系？

答：如发行人的主要股东间存在关联关系或特殊安排，比如达成一致行动协议、表决权委托等情况，招股说明书中会明确披露相关信息。投资者可以通过公开披露的信息判断发行人股东中的关联关系和对发行人经营决策的影响。另外，投资者还可以从主要股东的信息中了解主要股东与发行人在持股关系以外的业务关系、协同效应等，判断发行人的主要股东是否与发行人具有持股以外的关系。

来源：上交所《读懂上市公司定期报告》股票市场投资修炼手册