发布日期：2024-07-22
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经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》于7月1日起正式实施。
新《公司法》对有限责任公司设置了5年最长认缴期限规则，《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》设置了3年的过渡期，为存量公司调整预留较为充足的时间。不采用“一刀切”的做法，有利于公司以正常经营为出发点，结合公司和股东实际，逐步考虑、分批调整，以确保市场经济的平稳有序发展。
若2024年7月1日前成立的存量公司尚未缴足全部注册资本，减资并不是唯一选择，还可通过以下途径进行调整。
根据公司经营实际，合理确定出资期限，在3年过渡期内(2027年6月30日前)将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，且并不要求一次性到位，股东可根据实际情况分批分次逐步缴足注册资本。
公司可按照公司章程规定的议事规则做出决议或决定，及时通知债权人并发布公告后，依法减少注册资本。但应当注意，新《公司法》同时规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
新《公司法》第四十八条规定了“货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权”等多种出资方式。对货币出资存在压力的公司，公司在实缴出资时，可通过出资方式变更，以上述可依法评估并可办理过户手续的非货币资产实缴出资。
新《公司法》简化了公司股东股权转让的程序，取消了原“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。对部分股东缺乏资金缴付能力的情况，可通过部分或全部转让股权的方式，由股权受让方承担出资义务。
对“股份有限公司的股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款”规定，股份有限公司相较有限责任公司，没有最长“3+5”的出资期限优势，在3年过渡期结束前应当全额缴纳。股份有限公司可通过法定程序，依法申请变更为有限责任公司，按照有限责任公司的相关规定调整出资期限。
如公司股东确实无法缴付出资，且无继续经营计划，可依法做出决议或决定，依法成立清算组完成清算后，申请公司注销。如公司未产生债务或者已经清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司。
在3年过渡期内，公司可以结合实际情况灵活适用或组合采用以上方式，依法依规调整股东或发起人的出资额、出资方式和出资时间，实现合规登记、健康发展。
1.设立时其他股东的连带责任具体规定：第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。 股东/发起人在设立公司时，具有互相监督出资到位的义务。因此新《公司法》明确公司设立时，股东/发起人对其他股东/发起人应当实际缴纳的出资，在出资不足的范围内承担连带责任。需要注意的是，设立时股东的连带责任仅限于设立时应实际缴纳的出资，包括货币及非货币财产出资，对认缴的出资不承担连带责任。股东的认缴出资由公司成立后的董事会负责核查催缴。 2.对公司的赔偿责任具体规定：第四十九条 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额是股东的应尽义务。股东未按期足额缴纳出资，将增加公司财务成本，损害公司利益，因而《公司法》明确了股东未按期足额缴纳出资的责任对象，即应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 3.行政处罚具体规定：第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 在认缴制下，出资仍是股东的应尽义务，股东未按《公司章程》规定实缴出资，违反了公司资本充实原则，不仅损害了公司利益，影响公司正常发展，也侵害了其他股东和公司债权人的利益，不利于经济秩序的健康发展，加大行政管理成本，因此新《公司法》规定了相关罚则，督促公司发起人、股东积极履行实缴出资义务。 4.催缴失权具体规定：第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 新修订的《公司法》创立了“部分未出资→部分失权”“完全未出资→全部失权”的失权制度。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的股东，如果仍未按公司书面催缴书载明的宽限期履行出资义务，公司经董事会决议可以向该股东发出失权的书面通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。